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全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南

为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司股份特定事项协议转让业务,明晰业务受理要求和办理程序,提升工作透明度,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》(以下简称《细则》)等有关规定,制定本指南。

一、业务办理流程

(一)申请人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)提交特定事项协议转让申请前,应当向中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)申请办理证券查询业务,查询拟转让股份的持有情况,确认拟转让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形。证券查询业务相关规定可在中国结算官方网站查询。

(二)申请人依据《细则》及本指南的要求向全国股转公司现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份证明、股份持有证明文件及其他申请文件。

除依法须经行政审批、备案等特殊情形外,申请人应当在协议签署之日起6个月内提交转让申请。

(三)对于符合特定事项协议转让业务适用情形,且申请文件基本齐备的,全国股转公司受理其转让确认申请。

(四)全国股转公司对申请文件进行形式审核,对其中符合条件的申请,于受理之日起(需要相关当事人补充文件的,自申请文件齐备之日起)3个交易日内出具确认意见,并向申请人出具转让经手费收费通知书。

(五)申请人完成缴费后,领取本次特定事项协议转让的确认函,申请人持确认函至中国结算办理过户登记。

二、申请文件要求

申请人应提交以下文件,并对所提交的申请文件的真实性、准确性、完整性和合法性负责:

(一)《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》(附件1);

(二)股份转让协议正本;

股份转让协议中应当明确转让双方、转让标的、转让数量、转让价格等基本要素。

股份转让双方涉及以合伙企业、公司等组织形式设立的产品的,应由合伙企业、公司本身签署股份转让协议,管理人未在其中担任执行事务合伙人或法定代表人的,管理人应出具同意本次转让的声明或在股份转让协议中一并加盖公章;涉及其他产品的,应由管理人签署股份转让协议,并于股份转让协议中明确拟转让股份由产品持有,其中涉及在《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》发布前设立的证券公司定向资产管理计划的,可由委托人签署股份转让协议。

股份转让一方或双方涉及境外法人、境外自然人的,或涉及境内自然人且境内自然人委托他人提交申请的,股份转让协议需要经过公证。

(三)中国结算出具的出让方股份持有证明文件;

持有证明文件应当盖有中国结算业务章,且查询日期距离转让申请提交日不超过5个交易日。

(四)转让双方有效身份证明文件及复印件(具体要求见附件2);

(五)申请人为集体所有制的,申请人的权力机构就本次转让出具的证明文件;

(六)自然人转让属于夫妻共同财产的股份的,经公证的配偶同意本次转让的声明(附件5);

(七)未触发挂牌公司全面要约收购条件的,挂牌公司董事会、律师事务所、负责持续督导挂牌公司的主办券商中的任意一方就本次转让未触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件出具的意见书(附件6);触发挂牌公司全面要约收购条件但符合豁免要约情形的,可免于要约收购的相关证明文件;

(八)拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员持有的,或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的,挂牌公司董事会出具的本次转让不违反限售及公司章程相关规定,且不违反股份转让相关约定的证明文件(附件7);

(九)依法须经行政审批、备案等方可进行的股份转让,有关部门的批准、备案文件或符合相关管理要求的证明文件,包括:

1.因涉及国有主体而须取得的国有资产监督管理机构的批准或备案文件,或符合国有资产监督管理机构相关管理要求的证明文件;

2.因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的挂牌公司股份,根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定,而须取得的行业主管部门或者相关机构的批准文件;

3.其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让,有关主管部门的批准或备案文件。

(十)属于《细则》第四条中可申请办理特定事项协议转让业务的以下情形的,还应分别提供:

1.属于第(二)项情形的,律师事务所就转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书;转让双方中存在境外机构的,应由境外依法设立的律师事务所对境外机构进行查验并出具法律意见,律师事务所出具法律意见书时应如实援引该境外律师事务所出具的法律意见。

2.属于第(四)项情形的,(1)包含特殊条款的股份认购协议或其他协议等法律文件;(2)中介机构就业绩承诺实现情况出具的证明文件,如会计师事务所出具的审计意见、律师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等;(3)主办券商出具的核查意见。

业绩承诺及补偿等特殊条款因故发生变更的,需提交对变更内容、变更原因及必要性的说明。

3.属于第(五)项情形的,行政机关就本次转让出具的批准文件;属于在国有资产监督管理机构所出资企业内部进行国有产权无偿划转的,出资企业的批复文件及抄报国有资产监督管理机构的相关文件。

4.属于除第(四)项、第(五)项及做市库存股回售、转售情形以外的其他情形的,若转让价格低于最近一期经审计的每股净资产或协议签署日股票无收盘价的,挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见;

(十一)全国股转公司认为需要提交的其他文件。

上述申请文件应当提交原件,其中转让协议、行政机关出具的文件无法提交原件供全国股转公司留存的,应当同时携带原件及申请人加盖骑缝章或签字的复印件。

上述申请文件应采用中文。申请人所提供的材料为外文的,还应提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公证的与外文一致的中文译本。申请人所提供的材料在境外进行公证的,相关公证文件需要由我国驻该国使、领馆或外交部委托的其他驻外机构进行领事认证。

三、合规性确认

全国股转公司针对以下要求进行合规性确认:

(一)所申请的转让应符合以下要求:

1.转让协议依法生效;

2.协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织;

3.受让方符合全国股转系统投资者适当性要求;

4.协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向全国股转公司提出转让股份的申请;

5.拟转让股份为无限售条件流通股,法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外;

6.依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让,已经取得有关部门的批准或备案文件或其他证明文件;

7.涉及信息披露的,信息披露义务人已经按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务;

8.触发挂牌公司全面要约收购条件且不符合豁免要约情形的,应当已完成要约并披露要约收购结果公告;

9.所申请的转让属于以下情形之一:

(1)与挂牌公司收购及股东权益变动相关,且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让;

(2)转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制的;

(3)外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;

(4)按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款,特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让;

(5)行政划转挂牌公司股份;

(6)全国股转公司和中国结算认定的其他情形,包括:做市商与挂牌公司股东履行做市库存股回售或转售约定;挂牌公司向国务院证券监督管理机构或证券交易所申请公开发行股票并上市,或向证券交易所申请股票上市停牌期间,其契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”出让其所持股份等。

10.属于《细则》第四条第(一)至(三)项情形、或前述第9条中“三类股东”出让情形的,转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限;转让协议签署日该股票无收盘价的,应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考,合理确定转让价格。

法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。

(二)所申请的转让应不存在以下情形:

1.拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函;

2.拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形;

3.转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态;

4.本次转让可能导致规避股份限售相关规定,或者存在其他违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规则的情形;

5.违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺;

6.协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无行政批准等特殊情形的;

对于需补充或更正申请材料的,全国股转公司出具反馈意见,申请人应及时按照反馈补充提交相关材料。申请人自收到反馈意见3个月内未补充提交相关材料的,全国股转公司终止对该转让申请的审核,并书面通知申请人。

对于符合相关要求的,全国股转公司出具确认意见,并向申请人出具转让经手费收费通知书。

四、缴费

申请人应于全国股转公司出具转让经手费收费通知书后及时缴纳转让经手费,并向我司提供增值税纳税人信息(附件8)。

缴费账户信息如下:

开户名:全国中小企业股份转让系统有限责任公司

开户行:建设银行北京复兴支行

账户号:11001046500053013355

五、领取确认函

申请人完成缴费并经全国股转公司确认到账后,领取确认函。

确认函的有效期为2个月,申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的,应当重新提交转让申请。

转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。涉及多个出让方或受让方的,全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续,并一次性完成过户登记。转让双方未完成过户登记前,任意一方受到限制证券账户交易的自律监管措施的,中国结算不再办理其过户登记手续。

股份过户登记完成后,全国股转公司公布特定事项协议转让公开信息,内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让数量、转让原因等。

六、其他

接收时间:每个交易日上午8:30—11:30,下午1:30—5:00

接收部门:全国股转公司交易运行部

联系方式:400-626-3333

业务咨询邮箱:jiaoyi@neeq.com.cn

本指南由全国股转公司负责解释,自发布之日起施行。

附件:

  • 1.全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表
  • 2.身份证明文件要求
  • 3.法定代表人证明书模板
  • 4.法定代表人授权委托书模板
  • 5.配偶同意转让声明模板
  • 6.全面要约收购情况说明模板
  • 7.董事会证明文件模板
  • 8. 增值税纳税人信息采集表
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