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全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引

第一章 总则

第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)股票挂牌审查流程,根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(以下简称《定向发行规则》)《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称《分层管理办法》)等有关规定,制定本指引。

第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对以下申请事项的审查,适用本指引:

(一)公司申请股票在全国股转系统挂牌;

(二)公司申请股票在全国股转系统挂牌同时定向发行股票。

第三条 全国股转公司根据法律法规、中国证监会相关规定及全国股转系统相关业务规则,对申请公司是否满足股票挂牌条件、是否符合信息披露要求、是否符合定向发行要求进行审查,并出具自律审查意见。

全国股转公司的审查工作,并不表明对申请公司的股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司股票投资风险,由投资者自行承担。

第四条 全国股转公司审查工作遵循公开透明、专业高效、严控风险、集体决策的工作原则。

第二章 申请与受理

第五条 股东人数不超过200人的公司申请股票在全国股转系统挂牌的,申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》(以下简称《挂牌申请文件内容与格式指引》)等要求制作申请文件,并提交全国股转公司。

股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让的,申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号—公开转让股票申请文件》等要求制作申请文件,并提交全国股转公司。相关主体应当一并提交《挂牌申请文件内容与格式指引》规定的其他文件。

申请挂牌同时定向发行股票的,申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《定向发行规则》等要求制作发行申请文件,并在提交挂牌申请文件时一并提交全国股转公司。

第六条 申请挂牌同时定向发行股票并进入创新层的,申请公司应当在公开转让说明书中披露其符合创新层进入条件的相关信息,主办券商应当在推荐报告中就申请公司是否符合创新层条件发表意见。

申请公司适用《分层管理办法》第十一条第二项条件的,营业收入年均复合增长率应当以经审计的财务数据为计算依据。

第七条 设置表决权差异安排的公司申请在全国股转系统挂牌的,应当符合挂牌公司表决权差异安排的设置条件与监管要求。

申请公司应于公开转让说明书中披露申请人符合相关要求的情况。中介机构应就申请公司及其产品、服务是否属于战略性新兴产业,申请公司是否满足设置表决权差异安排的财务指标要求,申请公司是否履行表决权差异安排的设立程序,表决权差异安排运行情况是否规范等发表意见。

第八条 公司申请文件所引用的财务报表应当由符合《证券法》规定的会计师事务所审计,财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下,申请公司可申请延长有效期,延长期限最长不得超过1个月。

提交申请挂牌文件时,财务报表剩余有效期不得少于2个月。

第九条 全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后,2个交易日内完成受理程序。

第十条 申请文件正式受理当日,公开转让说明书(申报稿)、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告、定向发行说明书(如有)、设置表决权差异安排的股东大会决议(如有)等文件应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。

申请文件受理后,未经中国证监会或全国股转公司同意,不得擅自改动。发生重大事项的,申请公司、主办券商和其他中介机构应当及时向全国股转公司报告,并按要求更新申请文件。

第三章 审查程序

第十一条 全国股转公司审查职能部门依据相关规则对申请公司进行审查,并在自受理之日起10个交易日内出具首轮反馈意见;无需出具反馈意见的,提请召开审查职能部门质控会进行审议。

第十二条 申请公司、主办券商和其他中介机构应当逐一落实反馈意见,并在反馈意见要求的时间内(不超过10个交易日)提交书面回复文件。对反馈意见有疑问的,可通过电话、电子邮件等方式与审查职能部门进行沟通。

如需延期回复的,应在回复截止日前提交延期申请,说明延期原因并明确回复时间,延长期限最长不得超过30日。

第十三条 申请公司、主办券商和其他中介机构提交书面回复文件后,审查职能部门召开质控会审议项目情况,经质控会审议认为仍需继续反馈的,在收到反馈回复之日起10个交易日内发出;经质控会审议认为无需继续反馈的,在履行全国股转公司内部程序后出具自律审查意见。

第十四条 股东人数不超过200人的公司申请股票在全国股转系统挂牌,全国股转公司审查同意的,出具同意挂牌的函。

股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让,全国股转公司审查同意的,出具同意挂牌公开转让的自律监管意见,并根据申请公司的委托,将自律监管意见、相关审查文件和公司申请文件报送中国证监会。中国证监会对公司的挂牌公开转让申请作出核准决定后,全国股转公司出具同意挂牌的函。

全国股转公司审查不同意的,作出终止审查的决定。

第十五条 公司申请挂牌同时定向发行股票,且发行后股东累计不超过200人的,全国股转公司经审查同意,出具同意挂牌及发行的函。

公司申请挂牌同时定向发行股票,且发行后股东人数累计超过200人的,全国股转公司经审查同意,出具同意挂牌公开转让及发行的自律监管意见,并根据申请公司的委托,将自律监管意见、相关审查文件和公司申请文件报送中国证监会。中国证监会对公司的挂牌公开转让和发行申请作出核准决定后,全国股转公司出具同意挂牌的函。

第十六条 中国证监会在核准过程中对申请公司、主办券商和其他中介机构提出反馈意见的,由全国股转公司发出,相关主体应当自收到反馈意见5个交易日内提交书面回复文件。反馈意见涉及要求修改披露文件的,相关主体应当更新相关文件。

第十七条 申请挂牌同时定向发行股票的,公司应当在取得全国股转公司同意挂牌及发行的函后,或在中国证监会作出核准决定且取得全国股转公司同意挂牌的函后,按照《定向发行规则》等规定安排认购、缴款、验资等事项。

第十八条 全国股转公司出具同意挂牌的函或同意挂牌及发行的函后,主办券商应当及时协助申请公司完成项目归档和首次信息披露。

第十九条 申请公司应当按照相关规定,根据股本情况编制和提交股票初始登记申请表,完成股票登记及挂牌手续。申请公司定向发行的,应当按照本次发行前和本次发行的股份情况编制股票初始登记申请表,并完成相关手续。

公司申请股票挂牌同时定向发行的,应当在提交股票初始登记申请表的同时提交验资报告、募集资金专户三方监管协议、自愿限售申请(如有)、定向发行重大事项确认函等文件,并披露发行情况报告书、主办券商关于公司是否符合创新层条件的专项意见(如有)。主办券商应当在专项意见中说明公司进入创新层所依据的《分层管理办法》第十四条规定的具体标准;公司符合多项标准的,应当对符合的各项标准均予以说明。

申请公司应当在主办券商出具公司是否符合创新层条件的专项意见之前,按照《分层管理办法》的规定,披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度以及董事会秘书任职资格。

第二十条 审查过程中的反馈意见、反馈意见回复、进度等信息在符合《证券法》规定的信息披露平台披露,接受社会监督。

申请公司拟披露的信息属于国家秘密或商业秘密,披露可能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请公司利益的,申请公司可以不予披露,但应当在申请文件中说明未按照规定进行披露的原因。全国股转公司认为需要披露的,申请公司应当按照规定进行披露。

第二十一条 全国股转公司出具的同意挂牌的函或同意挂牌及发行的函自出具之日起12个月内有效,申请公司应在有效期内完成股票定向发行(如有)及股票挂牌。

第四章 特殊事项规定

第二十二条 申请公司财务报表已超过有效期仍未取得中国证监会核准或全国股转公司同意函的,允许补充审计一次,补充审计后的财务报表剩余有效期应符合本指引第八条的规定。

第二十三条 申请公司存在因不符合挂牌条件情形被全国股转公司作出终止审查的决定,或被中国证监会作出不予核准决定的,自决定作出之日起6个月内,全国股转公司不受理其提交的挂牌申请。

第二十四条 自受理至出具自律审查意见期间,存在以下情形之一的,全国股转公司自确认之日起5个交易日内予以中止审查:

(一)申请公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未结案的;

(二)与本次申请股票挂牌相关的主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构的签字人员因业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的;

(三)申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的;

(四)申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构及与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除的;

(五)申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构和与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被全国股转公司实施暂不受理其出具的文件的自律监管措施,或被全国股转公司实施限制、暂停或终止从事相关业务的纪律处分,尚未解除的;

(六)申请文件记载的财务报表已超过有效期的;

(七)申请公司或主办券商主动申请中止审查的;

(八)因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查的;

(九)全国股转公司认定的其他情形。

第二十五条 中止审查情形消失后,申请公司和中介机构应当及时向全国股转公司报告,并提交恢复审查申请,全国股转公司自确认之日起5个交易日内予以恢复审查。

第二十六条 自受理至出具自律审查意见期间,存在以下情形之一的,全国股转公司确认后予以终止审查:

(一)申请公司法人资格终止的;

(二)申请公司或主办券商主动申请终止审查的;

(三) 申请公司财务报表已超过有效期且逾期达6个月的,但因政策性原因中止审查的情形除外;

(四)经全国股转公司认定不符合挂牌条件的情形的;

(五)申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;

(六)全国股转公司认定的其他情形。

全国股转公司作出终止审查决定后,申请公司存在异议的,可以在收到相关决定之日起5个交易日内,按照相关规定向全国股转公司申请复核。

第二十七条 申请公司出现中止或终止发行审查相关情形的,全国股转公司按照《定向发行规则》等相关规定处理发行审查事项。相关事项属于中止或终止发行审查情形但不属于本指引第二十四条、第二十六条情形的,不影响全国股转公司对申请公司挂牌申请的审查。

证监会对申请公司定向发行事项作出不予核准或终止审核决定的,申请公司应按照证监会或全国股转公司对挂牌公开转让事项的审核结果履行相应程序。

第二十八条 自受理至股票挂牌期间,全国股转公司收到与申请公司挂牌、股票定向发行相关的投诉举报的,可以出具反馈意见要求申请公司和中介机构就投诉举报涉及的事项进行说明、核查。

自受理至股票挂牌期间,申请公司发生重大事项,可能导致其不符合挂牌条件、不符合创新层进入条件或影响其定向发行的,申请公司及中介机构应及时向全国股转公司报告,全国股转公司可以通过出具反馈意见要求主办券商和其他相关中介机构进行核查。

第二十九条 自全国股转公司受理至出具自律审查意见期间,申请公司更换中介机构及签字人员的,按照下列规定处理:

(一)更换主办券商的,申请公司应撤回申请;

(二)更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的,无需中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查并重新出具专业意见后,对原中介机构出具的文件进行复核,出具复核意见,并对差异情况作出说明。更换手续完成前,原中介机构继续承担相应法律责任;

(三)更换中介机构签字人员的,无需中止审查。更换后的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后,对原签字的文件进行复核,出具复核意见,并对差异情况作出说明。更换手续完成前,原签字人员继续承担相应法律责任。

第五章 附 则

第三十条 本指引由全国股转公司负责解释。

第三十一条 本指引自发布之日起施行。

转载自全国中小企业股份转让系统有限责任公司